开通会员 各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的
意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
附件:关于规范国有企业改制工作的意见
附件:
关于规范国有企业改制工作的意见
国务院国有资产监督管理委员会 2003年11月25日
党的十五大以来,各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不 为的方针,积极推进国有经济布局和结构调整,探索公有制的多种有效 实现形式和国有企业改制的多种途径,取得了显著成效,积累了宝贵经 验。但前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现象,造 成国有资产的流失。国有企业改制是一项政策性很强的工作,涉及出 资人、债权人、企业和职工等多方面的利益,既要积极探索,又要规范有 序。为全面贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调整和国有企业改 革的精神,保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行,现提出以下 意见:
一、健全制度,规范运作
(一)批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包 经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国 有企业改制,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股 来提高非国有股的比例等,必须制订改制方案。方案可由改制企业国 有产权持有单位制订,也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业 经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。国有企 业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号,以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简 称国资委)的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实 施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,需预先报经同级人民 政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政 府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部 门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不 参股的企业(以下简称非国有的企业),改制方案需报同级人民政府批 准;转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理,并由国资委会同证 监会抓紧研究提出完善意见。
(二)清产核资。国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全 面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投 资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国 有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及 资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法 定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
(三)财务审计。国有企业改制,必须由直接持有该国有产权的单 位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有 的企业,必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改 制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财 务会计资料和文件,不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强 令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计 事项。
(四)资产评估。国有企业改制,必须依照《国有资产评估管理办 法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土 地使用权评估。国有控股企业进行资产评估,要严格履行有关法律法 规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的,由直接持有该国有 产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商 标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定 批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
(五)交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场, 不受地区、行业、出资和隶属关系的限制,并按照《企业国有产权转让管 理暂行办法》的规定,公开信息,竞价转让。具体转让方式可以采取拍 卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
(六)定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价,或者以存 量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格,由依照有 关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主 要依据资产评估的结果,同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资 产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让 价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表 现合理定价。
(七)转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。 一次结清确有困难的,经转让和受让双方协商,并经依照有关规定批准 国有企业改制和转让国有产权的单位批准,可采取分期付款的方式。 分期付款时,首期付款不得低于总价款的30%,其余价款应当由受让 方提供合法担保,并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产 权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保 障机构管理职工的社会保险费,以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴 的社会保险费,剩余价款按照有关规定处理。
(八)依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同 意,保全金融债权,依法落实金融债务,维护其他债权人的利益。要严 格防止利用改制逃废金融债务,金融债务未落实的企业不得进行改制。
(九)维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制 为非国有的企业的方案,必须提交企业职工代表大会或职工大会审议, 充分听取职工意见。其中,职工安置方案需经企业职工代表大会或职 工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业,要按照有关 政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、 医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有 关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保 险费,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
(十)管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执 行国家的有关规定,以及本指导意见的各项要求,并需按照有关规定履 行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订,由直接 持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行,经营管理者 不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评 估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收 购国有产权的资金,要执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业 在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物 资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企 业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。
二、严格监督,追究责任
各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门,要加强联 系、密切配合,加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重 要事项通报制度和重大案件报告制度,以及设立并公布举报电话和信 箱等办法,及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对 国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵 占、侵吞国有资产的,隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失 的,营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的,严重失职、违规操作、 损害国家和群众利益的,要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的,依法 移交司法机关处理;造成国有资产损失的,按照《条例》的规定,追究有 关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意 压低评估价格等违规违法行为,要加大惩处力度;国有资产监督管理机 构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及 国有及国有控股企业的中介活动。
为加快建设和完善产权交易市场体系,确保产权交易公开、公平、 公正,由法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场 的法规和监管制度,各地依照法律法规及有关规定,根据实际情况制订 具体实施细则。
三、精心组织,加强领导
(一)全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针,坚持党的 十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济,必须毫不动摇 地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。国有企业改制要坚持 国有经济控制重要行业和关键领域,提高国有经济的控制力、影响力和 带动力。在其他行业和领域,国有企业通过重组改制、结构调整、深化 改革、转换机制,在市场竞争中实现优胜劣汰。
(二)在国有企业改制工作中,各地区要防止和纠正不顾产权市场 供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益,下指标、 限时间、赶进度,集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止 和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。
(三)国有企业改制要从企业实际出发,着眼于企业的发展。要建 立竞争机制,充分考虑投资者搞好企业的能力,选择合格的投资者参与 国有企业改制,引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量,推动企业 制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。
(四)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有 控股企业,要高度重视国有企业改制工作,全面理解和正确贯彻党中 央、国务院有关精神,切实负起责任,加强组织领导。要从实际出发,把 握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到 依法运作,规范透明,落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对 下级国有资产监督管理机构的指导和监督,及时总结经验,发现和纠正 国有企业改制工作中存在的问题,促进国有资产合理流动和重组,实现 国有资产保值增值,更好地发挥国有经济的主导作用。